2017年9月29日，王海君（化名）向宿迁市宿城区人民法院起诉要求储某公司偿还借款686.65万元及利息。该案中，王海君（化名）与储某公司一致认可江苏淮海会计师事务所于2016年12月6日出具的专项审计报告，其载明：“……王海君（化名）450万元、45%，刘某越300万元、30%，蓝某2（即蓝某君）100万元、10%，冯某生50万元、5%，蓝某1春50万元、5%，许某春50万元、5%。实际到位资金：刘某越150万元，计入实收资本。蓝某君200万元，计入其他应付款。王海君（化名）自2012年7月至2016年6月累计借入1553.40万元，累计归还866.75万元，净欠王海君（化名）686.65万元，均在其他应付款科目核算。另外，期间累计支付王海君（化名）的上述借款利息177.76万元。”在该案庭审中，王海君（化名）陈述：“我所有的款项进来都不是投资款，都是以借款和社会融资款的方式进来的，包括我本人和我夫人以个人名义向银行做的贷款，由公司出具证据支付本金及利息，但是目前都是由我本人背负偿还。”2017年12月28日，宿迁市宿城区人民法院作出（2017）苏1302民初7611号民事判决，支持储某公司偿还王海君（化名）借款686.65万元及利息。现该案已经进入再审，后王海君（化名）于2021年1月14日撤诉。

2019年4月1日，本院受理储某公司破产清算一案，并指定江苏剑辉律师事务所担任管理人。经管理人委托，2019年7月19日，宿迁公兴会计师事务所有限公司出具专项审计报告，认定储某公司实收资本最终账存余额为250万元，其中包含刘某越出资150万元，蓝某君出资100万元（蓝某君出资依据为2012年6月份第3号凭证及8月份第1号凭证）。该审计报告还载明：储某公司财务资料有2012年6月开业初期到2016年12月份的手工简易会计凭证，2017年1月份凭证未做全，附件也不齐未装订；无明细账和总账，前期凭证中附有财务报表，后期凭证中财务报表缺失或没有，随意性很大，其他资料一概缺乏。王海君（化名）认为其已经出资，对审计报告不认可。王海君（化名）自称其和刘某越决定成立储某公司，是找“黄牛”办理的手续。2020年12月31日，本院组织王海君（化名）及审计公司人员到场核实审计报告中的出资情况，审计机构人员明确虽然部分凭据摘要部分载明为投资款，但总账科目记为“其他应付款”，一般可以认定为个人之间的款项往来。

  另查明：2013年4月24日，宿迁子润装饰有限公司（以下简称润梓公司）向储某公司转账250万元，事由为借款。

  还查明：王海君（化名）、蓝某君（出让方）与刘某越（受让方）于2016年5月20日签订的股权转让协议书（股东内部转让）载明：经三方协商一致，王海君（化名）将其在公司持有的45%股权，实际投入资金2137.8万元，蓝某君将其在公司持有的10%股权，实际投入资金200万元，全部转让给刘某越。刘某越以储某公司在大型所建设的东城家园房屋一次性抵冲投资款，王海君（化名）应得住房面积8500㎡，车库面积2632平方米。蓝某君应得住房面积1480平方米。本协议自三方签字之日其生效。自本协议生效之日起，出让方不再享有股东权利。公司将公司章程中股东名录和出资额部分条款修改后到登记机关办理变更登记。自协议生效之日起，受让方承担起公司之前的所有债权、债务（详见附件）。附件一：应付外欠一览表；附件二：可售房源一览表；附件三：可售车库一览表。王海君（化名）、蓝某君均称其为真实，但并未在工商登记机关备案。2016年8月19日，王海君（化名）、蓝某君、刘某越协议书一份，载明：经三方股东协商达成协议如下：1.三方股东所出资额以第三方审计机构审计结果为准。2.审计结果确认三方投资金额后，扣除应付债务后按投资比例分割公司剩余资产。3.第三方审计机构由三方股东确认后半月内开展审计工作。王海君（化名）、蓝某君、刘某越在协议书下方股东签字处签名。

  再查明：许某春否认知晓储某公司设立事宜，对工商登记资料中签名等均不认可。经本院依法委托的苏州同济司法鉴定所出具鉴定意见，认定工商登记资料中“许某春”字迹并不是本案中许某春所写。许某春支付鉴定费16960元。冯某生不认可发起设立储某公司工商登记资料中的签名，仅认可2016年5月24日股权转让协议及股东签字说明中签名。孔祥兰、蓝某君、蓝世钰不认可发起设立储某公司工商登记资料中的签名，仅认可2016年5月24日股权转让协议及股东签字说明中的签名。对于冯某生和蓝某1春的签字情况，储某公司并不申请鉴定。2019年1月8日，蓝某1春去世，继承人为孔祥兰、蓝某君、蓝世钰。

  二、法院审理

  公司是独立法人，对外独立承担民事责任，注册资本是公司赖以生存的物质基础，未依法履行出资义务、抽逃出资等将会使公司“空壳化”运行，严重危害公司经营安全，损害债权人合法权益；为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东；股东未履行出资义务或者未全面履行出资义务，公司或其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持；股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务，公司或其他股东请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持，该公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。投入公司的注册资本，需要有出资的明确意思表示，属于公司的资产范围，本案中，王海君（化名）所称的投资仅在会计凭证的摘要部分注明为投资，而总账科目记为其他应付款，在账目不全的情况下，审计机构无法将其认定为出资，符合会计法等相关规定，且王海君（化名）在先前诉讼中明确“所有的款项进来都不是投资款”，故王海君（化名）再行要求审计以确认已经出资并无充分依据，本院不予采信；若其属于借款，可依法申报债权；未经法定程序将公司资产作为个人资产，属于非法侵占公司资产行为，甚至会构成刑事犯罪。因工商登记资料中签名并非许某春所签，可以认定为系被冒名登记为股东，故不应承担责任。关于冯某生、蓝某1春在工商机关的“股东签字说明”问题，虽然均提及了“对于此前签字的法律责任予以认可”，但其也明确了此前并非本人签字，刘某越、王海君（化名）系通过“黄牛”办理了工商登记，同时通过比对冯某生、蓝某1春的签字确实存在差异，故仍可以认定冯某生、蓝某1春系被冒名登记为股东，冯某生、蓝某1春签订制式的“股东签字说明”应属于摆脱被冒名为股东的行为，属于向工商机关提交的程序性资料，并不当然认定为属于对被冒名行为的认可和同意承担实体法律责任。关于蓝某君的责任问题，虽然蓝某君亦不认可发起设立储某公司工商登记资料中的签名，但其最初转入储某公司的款项明确载明为股金，审计机构已经作出认定，且后来蓝某君亦进行了股权转让并在2016年5月20日的股权转让协议书（股东内部转让）和2016年8月19日的协议书上签字，故应推定蓝某君明知储某公司设立的事实，工商登记资料中载明的发起人身份应属于明知，故应和刘某越、王海君（化名）对被冒名的股东未出资金额承担连带清偿责任以及对其他股东未缴出资应承担连带清偿责任。因此，王海君（化名）、刘某越、蓝某君可以认定为储某公司的发起人和原始股东。因公司章程明确了股东的出资期限，股东未按章程约定日期出资，侵害了储某公司的利益，故储某公司可以主张合理的利息损失。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第一条、第十三条、第二十条、第二十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：

  一、被告刘某越应于本判决发生法律效力之日起7日内向原告江苏储源置业有限公司补缴出资150万元以及利息（利息以50万元为基数，自2012年6月13日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2014年6月13日；以150万元为基数，自2014年6月13日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至实际履行之日止）；

  二、被告王海君（化名）应于本判决发生法律效力之日起7日内向原告江苏储源置业有限公司补缴出资450万元以及利息（利息以450万元为基数，自2014年6月13日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至实际履行之日止）；

  三、被告刘某越、王海君（化名）对上述债务向原告江苏储源置业有限公司互负连带清偿责任，被告蓝某君对被告刘某越、王海君（化名）的上述债务向原告江苏储源置业有限公司承担连带清偿责任；

  四、被告刘某越、王海君（化名）、蓝某君对原先被冒名登记在许某春、冯某生、蓝晓春名下而未缴纳的出资50万元、50万元、50万元合计150万元及利息（利息以150万元为基数，自2014年6月13日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算至实际履行之日止）向原告江苏储源置业有限公司互负连带清偿责任；