注册资本是公司最基本的资产，是用来奠定公司基本偿债能力，保障债权人利益和市场交易安全的。《新公司法》施行后，股东非货币出资形式进行了扩充，极大地鼓舞和促进了股东以非货币财产出资，激发了市场活力。司法实践中，股东以非货币财产出资如何认定是否实缴到位呢？近日，常熟市人民法院就审结了一起这样的案件。

【案情简介】

某服饰公司因经营不善，陷入资不抵债后被法院裁定宣告破产。管理人接管该服饰公司后，调取了公司的工商登记信息材料，显示该服饰公司的注册资本为100万元，其中小张认缴60万元，小李认缴40万元，均为货币出资。管理人向银行发起查询，既未能查询到该服饰公司的账户信息，也未能查询到任何银行流水信息。由于破产进程中，该服饰公司的法定代表人及高管人员均不配合移交财务资料，管理人认为股东小张等人均未履行出资义务，遂将小张诉至法院，要求小张将60%的出资款出资到位。被告小张则辩称，100万元均已经实际出资，其中小张的60万元是以打印机等设备评估值投资的，当时还做了评估，但评估材料弄丢了，现已无法提交。公司的设备在2016年时已经全部抵债了，但没有抵债协议，仅向法庭提交了记账凭证一册。

【裁判结果】

一审法院认为，当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。被告小张未能提供充分证据证明已履行出资义务，应当承担不利后果。遂判决被告小张向某服饰公司缴纳出资款60万元。后小张不服，提起上诉，二审中，小张转而主张其系通过现金方式出资，并为此提交了转账凭证，但该转账凭证系小李个人账户转款，且备注为转入。二审法院认为，小张主张与一审时不一致，其提交的转账凭证系小李转款，前述转款备注为转入，并无明确的出资意思表示，也无证据表明某服饰公司就此进行财务记账确认，另银行流水显示除前述转入款项外，还存在多笔某服饰公司向小李转出的款项，小张二审主张无事实和法律依据。遂判决驳回上诉，维持原判。该案现已生效。

【案件评析】

《中华人民共和国公司法》规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。新公司法对股东非货币出资形式在原有基础上进行了扩充，现在股东非货币出资形式包括实物、知识产权、土地使用权等，也包括股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。

股东未按期实缴出资的，不仅要向公司足额缴纳注册资本，若因此造成公司损失，还要承担相应的赔偿责任。所以，股东出资时一定要注意出资形式并保存好相关证据，避免出现纠纷。若是以货币方式出资，尽量以自己的名义转至公司账户，转账时要注意添加备注“投资款”。若是以非货币方式出资的，要履行评估作价手续，但注意要聘请专业的评估机构，反映出资产的真实价值，同时按照约定的时间和方式将资产交付给公司，办理好权属变更登记手续，保存好相关凭证。

来源： 江苏法院网                      作者：常熟市人民法院 江录梦 朱益虎

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