摘要：股东出资义务 注册资本 认缴 实缴

如今社会经济高速发展，已离不开商事主体的参与。公司作为商事主体的重要组成，承担着越来越多的经济活动。现如今，普通人也可以很容易作为股东成立一家公司，本文将解析股东对公司的出资责任。

先说一个案例：（裁判文书网（2020）苏1311民初3642号案例）振兴公司成立于2013年4月26日，股东为陆某军，注册资本为100万元。2014年2月20日，振兴公司股东由陆某军变更为陆某军、陆某、樊某。2014年5月18日，振兴公司召开股东会，形成决议：将公司注册资本由100万元增加到700万元，新增的600万元由陆某以货币出资600万元，增加注册资本后为陆某660万元、陆某军30万元、樊某10万元。同日，振兴公司修改了公司章程，陆某660万元出资时间为2014年5月18日。2015年3月16日，陆某军将持有的股权转让给陆某，陆某持股变更为690万元，樊续强持股10万元。陆某自认对增资的600万元未实际缴纳出资。法院判决陆某向振兴公司缴纳出资款600万元及利息（利息自2014年5月19日起算）。

案例中，股东陆某未按公司章程的规定向公司实缴其认缴的出资额，遂承担补缴出资款和逾期实缴出资的利息责任。可以看出，股东成立公司，应按公司章程规定对公司承担出资义务，那么出资义务应该怎样履行，股东如果未实际出资，应承担什么样责任。

法律规定：

依据《公司法》第二十六条第一款“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”及第二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”何谓公司章程，公司章程是经所有股东共同签名确认了的公司文件，并由公司登记机关存档，代表了所有股东的共同意志，公司章程记载了公司注册资本、股东的姓名、股东出资方式、出资额和出资时间等要素。股东以其在章程上载明的出资方式、数额、期限向公司履行出资义务。

依据《公司法》第二十七条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”为鼓励创业，在立法层面为股东出资方式提供了灵活多样的依据，可以用货币估价并可以依法转让的财产，只要没有禁止的，都是可以作价出资，常见的有：土地使用权、房屋、机器设备、车辆、知识产权、股权等等。非货币财产出资的，应当对该财产进行评估。需要办理转移登记的，还应当依法办理财产转移登记。

自从2013年修订《公司法》后，将注册资本改实缴制为认缴制，取消注册资本下限，取消验资和实缴资本登记，放宽公司成立门槛，有效的降低创业成本，激发社会投资活力，但也给社会诚信体系带来了挑战。随着公司数量井喷式增长，近几年公司破产倒闭大量涌现，股东在认缴设立公司后，往往因没有实际出资，而背负沉重的债务。

Tips：

1、公司注册资本应根据需要确定数额，切勿盲目攀高；

2、非货币财产出资的，一定要寻找具有资质的评估机构对出资财产作出客观的价值评估；

3、货币出资的，在实缴时注明款项用途；

4、诚信经营。