根据《公司法》第63条规定的内容，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应该对公司债务承担连带责任。但是，当一人有限责任公司的股东不能清偿自己的债务时，公司是否应当对股东的债务承担连带责任？在我国现行法律中并无明确规定。这种反向情形能否类推适用《公司法》63条，我国司法实践中认识不一。

观点一、公司与股东是不同的民事主体，公司的财务与股东的财产相互独立，因此，公司无须对股东的债务承担连带清偿责任。

最高人民法院(2009)民二终字第97号民事判决书认为：无论豪迪公司是否为一人公司，均不影响其具有独立的法人人格。公司与股东是不同的民事主体，公司财产独立于股东的自有财产，即使公司接受了股东的财产，也不构成公司对股东的债务承担共同责任的理由。当股东的债权人依法受偿时，可申请法院强制执行股东对公司所享有的股权。故原审法院判令豪迪公司与雷鸣共同承担雷鸣的个人债务不当，应予纠正。该判决书的观点是即使公司无偿接受股东财产，债权人也不能因此要求公司承担连带还款责任，但是对债权人权利的保护路径在于执行该股东的股权。山东省高级人民法院（2021）鲁民申10477号裁定书认为：一人有限责任公司是否因与股东财产混同而逆向对股东债务承担连带责任在我国先行法律中并无明确规定。…….仅限于一人有限责任公司出现法人人格混同时，股东应对公司债务承担连带责任。该裁定书对“逆向”承担责任的观点并不认可，认为法律没有明确规定，不能随意扩大解释。

观点二、股东或一人有限责任公司并未充分证明财产相互独立的情况下，该公司可以为股东承担连带责任。

最高人民法院（2020）最高法民申2158号民事裁定书认为：股东并未举出充分证据证明与中森华置业公司财产相互独立，在股东与公司人格混同的情况下，公司亦可为股东债务承担连带责任。该观点虽然认可一人有限责任公司与股东在人格混同的情况下，由公司对股东债务承担连带责任，但将举证责任分配给股东。最高人民法院（2021）最高法民终1301号判决书认为：只要债权人能够证明作为债务人的股东设立了一个公司，就应该推定该一人公司与其股东存在人格混同的事实；如果一人公司或其股东要推翻这个事实，应当承担举证证明责任。这并不是举证责任倒置，仍属于“谁主张谁举证”的规则范围。

为保障公司债权人的利益，防止公司股东以此逃避债务，故《公司法》第63条专门针对一人公司因财产混同而导致法人人格否认的情形作出规定。那么，在股东需要承担还款责任的情况下，该公司是否也应该担责？笔者认为应该承担还款责任。 理由如下：

一、一人有限责任公司与股东财产容易混同

实践中，一人有限责任公司的运行模式决定了股东对该公司具有绝对控制权的特质，该公司的财产容易与股东个人财产发生混同。朱慈蕴教授在《公司法人否认：从法条跃入实践》中提出：在公司集团中，由于母公司过度控制子公司，为了达到逃避债务的目的，也有将不当利益从母公司输送到子公司的情况。因此，在特定场合下反向适用公司法人人格否认规则，令子公司承担母公司的债务，保护债权人的利益，同样符合立法意图，具有合理性。一人有限责任公司在日常经营中应使用公司账户，健全独立规范的财务管理制度，以防公司资金被股东随意占用、支配。公司应当在每一会计年度末编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能随意支配公司账户与个人私有账户间进行资金往来交易，不能频繁以借款为由支取公司资金。公司法人人格否认的法律本质在于避免防止股东利用有限责任公司独立性而滥用公司人格，将公司作为自己躲避债务的“保护伞”，以人员混同、场所混同、财产混同等方式不当侵占公司财产或者将自己的财产“融入”公司财产。对于这种欺诈股东债权人的行为，适用逆向人格否认制度体现其正当性。

二、一人有限责任公司的股东具有唯一性

逆向人格否认制度的适用不可避免地会损害公司其他善意股东的利益，该制度的理论基础在于公司与股东作为经济共同体对外开展活动，但由于善意股东的存在，这样的经济共同体已经无法形成，以公司财产对股东债务承担责任的基础也不复存在。当前“逆向人格否认”并无法律依据，我国实践中对于逆向人格否认制度的适用还存在谨慎态度。从最高院以及部分地方法院的司法案例中可以看出，支持的判决大部分为一人有限责任公司，因一人有限责任公司仅有一个股东，不用考虑其他善意股东的权益损害问题，逆向人格否认在此种情况下得到支持。

三、 人格逆向否认是股东的债权人重要救济途径

根据《民法典》第五百三十九条，债务人以明显不合理的低价转账财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的财产提供担保，影响债权人的债权实现。债务的相对人知道或者应当该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。但由于股东与一人有限责任公司的关系较为紧密，一般债权人难以发现其转移资产的行为，也很难证明低价转让的事实。从证明责任角度来看，逆向人格否认较债权人撤销权更具有优越性。其次，债权人撤销权的行使受除斥期间的限制，即自知道或者应当知道之日起1年和行为发生之日起5年。股东滥用法人独立人格的行为隐蔽性和商事交易的连续性，股东的债权人难以在该除斥期间内发现股东存在转移资产、隐匿财产的行为。出于维护交易安全与保护交易相对人的权益考虑，公司法人人格逆向否认更具有优势，可以有效弥补债权人撤销权的不足。

四、有利于追究滥用股东有限责任的法律责任

正向人格否认制度与逆向人格否认制度的法律价值与追求实质上是一致的，本质在于追究滥用股东有限责任的法律责任。在“正向刺破公司面纱”的情形下，一人有限责任公司的债权人，既可以选择在诉讼阶段同时将公司和股东列为共同被告，也可以选择先起诉公司，取得胜诉法律文书后在执行阶段申请追加股东为被执行人。但在“反向刺破公司面纱”的情形下，如股东债权人要求公司承担责任，则只可在诉讼中解决。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十三条规定：“作为被执行人的个人独资企业，不能清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加其投资人为被执行人的，人民法院应于支持。个人独资企业投资人作为被执行人的，人民法院可以直接执行该个人独资企业的财产。”该规定中明确适用“反向”承担责任的主体是“个人独资企业”，而非“一人有限责任公司”。故因法律没有规定而难以在执行程序中解决。因此，在审理阶段即将一人有限责任公司列为被告，有利于查清案件事实，打击滥用股东有限责任的行为。                  

 最后，逆向人格否认制度的适用前提为公司人格混同，债权人仍应就该混同行为与债权人损失之间是否存在直接因果关系予以举证说明。如果债权人仅举证证明被告公司为一人公司，未能举证证明公司与股东之间存在滥用有限责任的行为，且达到严重损害债权人利益的程度，应承担举证不能的法律后果。反之，在债权人已经尽到举证责任的情况下，一人公司或其股东要推翻这个事实，应当承担举证证明责任。

来源： 江苏法院网            作者：淮安市清江浦区人民法院 朱惠娟 陈鲜 龚德      

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